《合伙企业法》明确了特殊的普通合伙组织形式适用于专业服务机构

　　“全国首批14家‘特殊普通合伙会计师事务所’亮相深圳，并已于日前获得市财政局颁发的执业许可证，这对鼓励会计师事务所快速做大做强将起到巨大的推动作用，定将为深圳乃至全国注册会计师行业带来一股新的生气。”深圳市财政局会计处处长成放晴在接受记者采访时透露。

　　据介绍，深圳14家会计师事务所率先改制，目前正在向深圳工商部门申请办理新的营业执照。其中，最先能够通过工商部门审批的事务所将成为全国第一家“特殊普通合伙会计师事务所”。

　　“特殊普通合伙也称有限责任合伙，是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的组织形式，是将普通合伙制与有限责任制的优点结合起来并克服其不足的一种组织形式创新。”成放晴表示。

　　注册会计师行业的发展实践表明，普通合伙制是最为合适的一种会计师事务所组织形式，这种组织制度有利于合伙人相互牵制、共担风险、谨慎执业。但缺点也十分明显：不利于会计师事务所扩大规模；某一合伙人出现故意或重大过失，其他合伙人则无法幸免，一损俱损，“全军覆没”。

　　有限责任制对于一般工商企业是适宜的，但对会计师事务所来说是不合适的，它降低了风险责任对执业行为的制约，弱化了注册会计师的个人责任，容易导致注册会计师为私利而选择损害公众利益的执业方式。

　　“将这两种组织形式结合起来的特殊普通合伙，当某一合伙人出现重大过失时，本人及其他相关的合伙人承担无限责任，而那些没有责任的合伙人仅以其出资为限来承担有限责任，这样就不会使会计师事务所由于某位合伙人的问题而遭受灭顶之灾，有助于会计师事务所不断扩大规模和持续发展。一些著名的国际会计公司在美国的执业机构早在1995年底就完成了向特殊普通合伙的转型，许多国家和地区的大中型会计师事务所陆续开始转型，特殊普通合伙在注册会计师行业已经发展成为一种主流组织形式。”成放晴说。

　　“我国自2007年6月1日起施行的新修订的《合伙企业法》，明确了特殊的普通合伙这一新合伙企业组织形式适用于会计师事务所，为注册会计师等专业服务机构的改制、发展提供了法律支持。”成放晴表示。

　　据介绍，由于我国原合伙企业法规定的普通合伙制度要求所有合伙人承担相同的无限连带责任，加之原法并不适用于会计师事务所这类专业服务机构，使这种机构采用合伙制既无法可依，又无法通过有限责任制度控制服务风险，影响到这类机构的成长壮大，同时限制了这类机构出境开展业务。20世纪90年代以来，美、英、加拿大等许多国家都进行专门立法，规定采用普通合伙形式的专业服务机构的普通合伙人可以对特定的合伙债务承担有限责任，这样专业服务机构的合伙人就可避免承担过度风险。

　　业内人士表示，修订后的《合伙企业法》确立的“特殊的普通合伙”，对于事务所而言，其优点在于：其一，它既有普通合伙加大个人责任的机制，又一定程度上处理了无限连带责任对于其他合伙人的不合理性；其二，适合以“人合”为纽带建立内部质量控制机制；其三，便于事务所以人而不是以资本为纽带扩大规模；其四，解决了有限责任公司制下事务所因双重所得税而负担过重的问题；其五，为未来事务所组织体制改革提供了更多的、可适应的选择空间。这对事务所建立符合行业“人合”特征的内部治理机制、构建合伙文化、强化风险控制、实现做大做强，都具有重要意义。

　　而自2007年3月1日起施行的《深圳经济特区注册会计师条例》（以下简称《条例》），在行业管理方式、事务所组织形式、自律管理等方面都有很多创新，其中重要的几个方面包括：对注册会计师行业实行执业注册和会员登记管理制度；新增“特殊普通合伙会计师事务所”组织形式，促进会计师事务所做强做大；加强政府部门的协调与沟通，建立对注册会计师行业的“大监管”模式；强化行业自律；通过对会计师事务所年度报备和会计师事务所执业许可证换发的规定完善日常管理。《条例》从法律层面解决了注册会计师行业发展中遇到的问题，既为深圳会计师事务所实现跨越性发展开辟了新的道路，也将促进注册会计师行业在建设和谐深圳和效益深圳方面提供更好的服务。

　　《条例》规定，会计师事务所的组织形式为合伙会计师事务所。合伙会计师事务所包括普通合伙会计师事务所和特殊的普通合伙会计师事务所。现有会计师事务所可以转制成特殊的普通合伙会计师事务所。这一规定体现了《合伙企业法》的精神，更明确了深圳市会计师事务所在组织形式选择上的取舍。《条例》施行后，深圳市有50多家会计师事务所提出申请改制为特殊普通合伙制会计师事务所。有关部门依据注册会计师数量、营业收入规模、有无行业不良记录等条件进行综合评价，最终选择了14家事务所（其中12家为普通合伙制会计师事务所，2家为有限责任制会计师事务所）进行首批改制试点。

　　“特殊普通合伙会计师事务所”在深圳的诞生，被很多业内人士认为是促进深圳注册会计师行业做大做强的一个契机。

　　加快注册会计师行业发展，是深圳发展高端服务业的内在要求。据悉，2006年底全市会计师事务所实现业务收入8.15亿元。截至2007年11月30日，全市共有会计师事务所258家，有注册会计师2345人，从业人员则达到5051人。但是，长期以来，深圳注册会计师行业面临事务所数量虽多、但规模普遍小、缺少核心竞争力、国际化水平较低的尴尬。

　　从政策扶持到体制转变，深圳正在谋求注册会计师行业做大做强。

　　深圳市注册会计师协会秘书长周树藩表示，2007年年初市政府出台1号文件，提出加快包括注册会计师行业在内的高端服务业发展后，深圳已经有一批事务所在筹划做大做强。

　　深圳还在其他方面不断改善会计师行业发展的环境。11月27日，深圳市工商局出台了《关于发挥律师事务所、会计师事务所及行业协会登记代理作用的办法（试行）》。12月1日起，工商部门将开始设立专门窗口受理律师事务所、会计师事务所和行业协会提交的代理企业登记申请材料，以鼓励合法的中介机构代理企业注册登记事宜。目前，不少会计师事务所已提出了代理企业登记业务的申请。一位资深会计师表示，企业登记代理业务的开放，对深圳市注册会计师行业的做大做强是一个强有力的支持。

　　“创业板即将登陆深圳，这也将为本土注会行业发展带来新的机会，深圳有很多谋求创业板上市的中小企业，而深圳会计师事务所具有无法割舍的本土优势。”深圳市注册会计师协会会长饶永在接受记者的电话采访时说。


（中国税务报　　　　陈大元　陈俊峰　张文 　　　2008-1-7　）