10 月初， 笔者曾撰文认为，根据有关通知， 基金于今年7 月 1 日开始执行新会计准则； 由于新会计引入公允价值原则， 将公允价值变动收益确认为企业的营业收入，并最终计入净利润。因此，实施新准则后， 将会极大地消除基金管理公司人为调节基金净收益的空间， 封闭式基金持有人在分红上遭遇的歧视有望从根本上得到改观 。

　　但是从基金公司陆续发布的基金三季度季报看， 结果令人深感失望： 基金报表既没有执行新会计准则， 也不是沿用原会计准则。 或者说，基金三季报在形式上执行了新会计准则， 实质上部分沿用了原会计准则概念。 而且由于新旧准则对交易费用的核算方式变化， 按照基金编制的三季报及其附注， 基金的可分配收益较原准则下计算的净收益实际上还减少了一部分。

　　根据新会计准则， 交易性金融资产公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益，相关交易费用也应当直接计入当期损益。 而根据原准则，在购入有价证券时，交易费用确认为投资成本， 公允价值变动不确认为收益。然而，基金三季报及报表附注却令人费解。

　　净收益为何不等于净利润？

　　根据此次基金披露的三季报，公允价值变动收益计入了基金的“本期利润”，因此，从会计报表看，基金确实执行了新的会计准则，将公允价值变动收益计入了未分配利润； 但与此同时， 基金在报表附注中， 却出人意料地引入一个新的概念：“本期利润总额扣减公允价值变动损益后的净额”，并声称，这个概念调整之前原来的名称是 “基金本期净收益”。 因此，基金三季报从报表上看似乎执行了新会计准则，然而， 其报表附注却否定了其对新准则的执行。

　　根据基金报表附注解释， 我们可以推导出一个荒唐的等式：基金本期净收益＝本期利润总额－公允价值变动收益 ①

　　由于基金收益免所得税， 本期利润总额等于本期净利润，因此有：基金本期净收益＝本期净利润－公允价值变动收益 ②

　　从会计上来说，净利润与净收益是同一概念，即净利润等于净收益，因此有：基金本期净收益＝本期净收益－公允价值变动收益 ③

　　对于公式③而言， 只有当公允价值变动收益等于0 时， 该公式才能成立。 不过，通常而言，基金的公允价值不仅不会等于0，而且还可能受到基金管理公司的人为调节。之所以能够推导出这样一个荒唐的等式，就是因为人为地将净收益定义为净利润扣减公允价值变动收益， 将净利润与净收益界定为不同的两个概念。而从会计上来说，净利润与净收益完全是同一个概念，没有任何差异， 像这样人为地加以区分，纯属文字游戏！

　　另一方面， 将公允价值变动收益从基金净收益中扣除， 而根据新会计准则，相关证券购入时，其交易费用已直接计入了当期损益。 收入被人为扣除、 而交易费用已计入了当期损益， 这就造成收益与成本费用不匹配， 按照这一公式计算出的净收益比按原会计准则计算的净收益必然下降！

　　公允价值变动收益应该属于基金净收益和可分配收益

　　关于证券投资基金有关损益的核算，新会计准则未作具体规范，但新准则第10 号对企业年金基金进行了规范。 由于企业年金基金与证券投资基金投资标的相同、 性质相近，具有可比性。

　　根据新准则，企业年金基金在运营中投资股票等具有良好流动性的金融产品，其初始取得和后续估值应当以公允价值计量，估值日公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

　　在报表列报上，公允价值变动收益直接计入本期收入，最终将计入净收益，并根据企业年金计划按期将运营收益分配计入各账户。

　　由财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》对此作了更具体的解释：“企业年金应设置‘本期收益’等科目。‘本期收益’科目核算本期实现的基金净收益（或净亏损）。 期末， 结转企业年金基金净收益时，‘将存款利息收入’、‘返售证券收入’、‘公允价值变动收益’、‘投资收益’、‘其他收入’等科目的余额转入‘本期收益’科目的贷方。 相关费用等转入‘本期收益’科目借方。 ”“‘本期收益’科目余额，即为企业年金基金净收益（或净亏损）。 ”上述解释表明， 公允价值变动收益属于基金的本期收益和基金净收益， 将公允价值变动收益从基金净收益中扣除，没有任何依据。

　　该讲解对基金收益分配也作了具体的说明：“净收益转入企业年金时，借记‘本期收益’科目，贷记‘企业年金基金-净收益’科目，如为净亏损，作相反分录。 将净收益按企业年金计划约定的比例转入个人和企业账户时，借记‘企业年金基金-净收益’科目，贷记‘企业年金基金-个人账户结余’、‘企业年金基金-企业账户结余’等科目。 ”

　　该段解释表明， 公允价值变动收益不仅属于基金净收益， 而且可以按照年金计划约定的比例， 向个人和企业账户分配。

　　由于证券投资基金与企业年金基金并不存在实质性的差异，因此，对于证券投资基金而言， 按照新会计准则的核算原则， 公允价值变动收益应该属于基金净收益， 可以向基金持有人实施分配。

　　公允价值变动收益是未实现利润吗？

　　笔者经过反复搜索发现， 基金三季报之所以将公允价值变动收益从基金净收益中扣除， 缘于中国证监会的一份通知。 该通知要求：“基金在执行新会计准则后， 未分配利润中的未实现部分， 包括基金经营活动产生的未实现收益和基金份额交易产生的未实现平准金， 不得用于分配。”

　　公允价值变动收益属于未实现收益吗？当然不属于未实现收益。从新准则利润表格式看， 公允价值变动收益直接计入企业 “营业利润”，并最终计入“净利润”。个人认为，根据损益确认原则， 计入利润表的损益都属于已实现收益， 未实现收益不得计入企业的收入和利润。将交易性金融资产公允价值变动收益认定为未实现收益， 实际上是混用了存货等实物资产销售 （变卖）的收入确认原则，将交易性金融资产变现与否作为收益是否实现的条件， 实际上是将交易性金融资产变现与实物资产变卖相混同。

　　由于交易性金融资产有活跃市场、公允价值能够可靠计量，且交易时一般以现款方式结算， 不存在变现风险和损失；而实物资产变卖时，面临价格的不确定性以及货款能否收回、 相关经济利益能否流入企业等问题，因此，新会计准则本着与国际会计准则趋同的原则， 将交易性金融资产公允价值变动收益直接确认为收入并最终计入净利润。

　　个人认为， 中国证监会将公允价值变动收益认定为未实现收益并从净收益中剔除， 是沿用了原会计准则中有关收入确认原则， 违背了新会计准则损益确认计量原则。 凡是计入净利润的损益， 都属于已实现收益，凡是未实现收益，都不得计入企业的净利润。 公允价值变动收益属于已实现收益， 不应从基金净收益中扣除。

　　利润操纵何时休？

　　人为地将公允价值变动收益界定为未实现收益， 并规定其不得用于分配，并没有实际的意义，只是为基金管理人操纵利润、 操纵现金分红、 歧视性地对待封闭式基金持有人提供了一个手段而已。

　　毫无疑问的一点是： 开放式基金大比例分红甚至净值归一分红的喜剧仍会频频上演， 而封基持有人能否得到一丝分红， 恐怕就只能取决于基金管理人的良知了。

　　由于交易性金融资产的可变现能力强， 在基金资产变现上不存在障碍， 将公允价值变动收益界定为不可分配收益后， 基金收益可分红与否将完全取决于基金管理人的意图。 开放式基金为了实施持续营销以扩大规模，有大比例分红的冲动，会在短期内迅速将盈利性资产变现，以实施分红；而封闭式基金管理人为了尽可能少分红， 也会尽可能对盈利性资产不予变现，分红意图决定其变现与否。 尽管这种意图可能会与投资策略发生冲突， 并损害基金持有人的利益。

　　因此，当公允价值变动收益作为不可分配收益时， 基金管理人存在操纵利润的可能性（详见第42 期《基金公司人为调节利润，严重损害持有人利益》一文）。 而且由于基金净值中包含有未实现收益， 为基金管理人调节可分配收益提供了人为操作的空间， 而无论是开放式基金人为调高可分配收益， 还是封闭式基金人为调低可分配收益， 都会损害基金持有人的利益。

　　新会计准则引入公允价值原则， 将公允价值变动收益计入基金净收益， 原本可以消除基金管理人调节基金可分配收益的空间， 有利于维护基金持有人的合法权益。 但令人遗憾的是， 中国证监会的有关通知却将公允价值变动收益界定为未实现收益，从基金净收益中剔除，这使封闭式基金持有人在分红上免遭歧视的希望再度落空！

　　封基受歧视的深层次原因

　　其实， 封闭式基金持有人受到歧视，不仅仅表现在现金分红上，只不过在现金分红方面的歧视表现得更明显、更露骨而已。 长期以来，封闭式基金在基金的净值增长、 管理人员的配置上， 都屡屡受到市场各方的质疑。

　　由于封闭式基金规模固定，没有赎回压力， 而开放式基金由于有赎回机制， 必须准备一定的备付金用于赎回，以保持其流动性。 因此，从理论上来说， 封闭式基金的收益率应该高于开放式基金。 因为流动性高通常是以牺牲收益性为代价的，开放式基金为了保证其流动性，必然在收益性上低于封闭式基金。然而，多年的市场实践表明，开放式基金总体上的净值增长都高于封闭式基金 （今年三季度封基的平均净值增长为 32.73%较偏股型开放式基金的平均净值增长低 5 个点―――编者注）。因此，封闭式基金受歧视，显然不仅仅表现在分红一个方面。

　　正是由于基金管理人没有能够公平对待封闭式基金， 封闭式基金才长期处于高折价的状态， 即使在当前的牛市状态下，封闭式基金仍然有 30％以上的高折价率。 一般而言，在牛市状态下，运作良好的基金应该有一定的溢价， 只有运作差的基金才会表现为折价， 而在当前持续的牛市市场环境下，封基在整体上表现为高折价，显然不是一种正常的状态。

　　封基整体高折价状态必然有其内在原因。 封基受歧视仅仅是一种表象，而深层次的原因则是制度层面的：

　　1、基金管理上有一些制度性缺陷，投资人利益无法得到保障。 始自1998年初创设的封闭式基金迄今已有近 10 年历史，众多基金从未召开过基金持有人大会，基金持有人缺乏正当的渠道维护自身的利益；另一方面，基金管理人按基金净值提取管理费用，无论其所管理的基金盈利还是亏损，基金公司都可以获得稳定的收益，旱涝保收，缺乏相应的激励机制。

　　2、由于上述制度性缺陷，在这些年的风风雨雨中，基金黑幕之类的丑闻频频曝光，使投资人对其严重失去信心。

　　3、 由于制度上的缺陷，封基持有人缺乏正当的渠道维护自身利益，封基在基金的日常运营、净值表现以及现金分红等方面都遭受歧视性待遇。

　　正是由于制度层面存在的缺陷以及由此引发的一系列问题，造成了当前封闭式基金整体高折价的现状。只有从制度上使基金持有人的利益得到切实维护，封基持有人受歧视的现状才能从根本上得到改观。而新会计准则的实施无疑为我们提供了一个契机，不幸的是，我们与这一契机擦肩而过。

　　近年来，随着牛市行情的发展，开放式基金的发行异常火爆，规模迅速扩大，然而，封闭式基金作为一个投资品种，却多年没有新的基金发行上市，处于逐步被边缘化的境地。 尽管今年上半年有两只所谓的创新型封闭式基金上市，但花拳绣腿式的所谓创新，并不能改变其上市后迅速沦为高折价基金的命运。而近两年随着一批改制基金的陆续到期，封闭式基金的数量也在迅速下降， 由当初的54只封基下降为目前的38只。

　　事实上，1998 年初发行的首只证券投资基金“基金金泰”将于2013年到期，目前离到期日也只有5年多的时间。 这就意味着，如果不从根本上对当前的封闭式基金实施制度性的变革，五六年后，封闭式基金作为一个投资品种，将整体上逐步从市场上消失。

　　封闭式基金何去何从？ 留给我们思考的时间已经不多。


（2007-11-11）

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