注册会计师法（修正案）
（征求意见稿）

　　一、将注册会计师法第二十一条修改为：“注册会计师必须按照执业准则、规则执行审计业务，不得有下列行为：

　　（一）未制定审计计划，或者制定的审计计划存在明显疏漏；

　　（二）未实施必要的审计程序或必要的审计程序实施不到位，未获取充分、适当的审计证据；

　　（三）未保持应有的职业谨慎，出具不实审计报告；

　　（四）发现被审计单位的重要财务会计处理违反规定而未予以指明或披露，或者与被审计单位恶意串通出具不实审计报告；

　　（五）未建立和实施有效的内部质量控制；

　　（六）未按照规定编制和保存工作底稿；

　　（七）违反执业准则、规则的其他行为。”

　　二、将注册会计师法第二十二条第（一）项修改为：“在执行审计业务期间，在法律、行政法规规定不得持有和买卖被审计单位的股票、债券或者不得购买被审计单位或者个人的财产的期限内，持有和买卖被审计单位的股票、债券或者购买被审单位或者个人所拥有的财产”，第（三）项删除，第（四）项改为第（三）项，修改为：“允许他人以本人名义，或者冒用他人名义执行业务”，增加三项内容，作为第（五）项：“采取强迫、欺诈、贿赂、提供回扣等不正当方式招揽业务”，第（七）项：“对同一被审计单位的同一事项，依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告”，第（八）项：“拒绝、阻挠有关部门依法实施的监督管理，拒绝提供、隐匿、伪造、篡改、销毁有关文件和资料”。

　　三、增加一条作为第二十三条：“注册会计师能够证明存在以下情形之一的，不承担责任：

　　（一）已经遵守执业准则、规则规定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；

　　（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；

　　（三）已经对被审计单位的错误与舞弊发表了恰当的审计意见；

　　（四）已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金。

　　会计师事务所在报告中注明‘本报告仅供年检使用’、‘本报告仅供工商登记使用’等类似内容的，不能作为其免责的事由。”

　　四、增加一条，作为第二十四条：“会计师事务所应当由注册会计师设立。会计师事务所可以采取普通合伙、特殊的普通合伙、有限责任，个人会计师事务所的组织形式。”

　　五、将注册会计师法第二十三条改为第二十五条，修改为：“设立普通合伙会计师事务所，应当具备下列条件：

　　（一）有二名以上符合本法第二十九条规定的合伙人；

　　（二）有五名以上注册会计师；

　　（三）有自己的名称，办公场所和书面合伙协议。

　　普通合伙会计师事务所的合伙人对合伙会计师事务所债务承担无限连带责任。”

　　六、增加一条，作为第二十六条：“设立特殊的普通合伙会计师事务所，应当具备下列条件：

　　（一）有五名以上符合本法第二十九条规定的合伙人；

　　（二）有十名以上注册会计师；

　　（三）有自己的名称、办公场所和书面合伙协议。

　　特殊的普通合伙会计师事务所的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙会计师事务所债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙会计师事务所中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙会计师事务所债务以及合伙会计师事务所的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”

　　七、将注册会计师法第二十四条改为第二十七条，修改为：“设立有限责任会计师事务所，应当具备下列条件：

　　（一）有十名以上符合本法第二十九条规定的股东；

　　（二）有五十名以上注册会计师；

　　（三）注册资本不少于五百万元；

　　（四）有自己的名称、办公场所和章程。

　　负有限责任的会计师事务所以其全部资产对其债务承担责任。”

　　八、增加一条，作为第二十八条：“设立个人会计师事务所，应当具备下列条件：

　　（一）设立人应当符合本法第二十九条的规定；

　　（二）有三名以上注册会计师；

　　（三）有自己的名称，名称应当包含设立人的姓名；

　　（四）有自己的办公场所。

　　个人会计师事务所由其设立人对其债务承提无限责任。”

　　九、增加一条，作为第二十九条：“会计师事务所的合伙人、股东、设立人，应当具备下列条件：

　　（一）年龄不超过六十周岁；

　　（二）持有注册会计师证书且在会计师事务所专职执业；

　　（三）成为合伙人、股东或设立人之前，三年内没有因为执业活动受到行政处罚；

　　（四）成为合伙人、股东或设立人之前，一年内没有因隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被国务院财政部门或省、自治区、直辖市人民政府财政部门作出不予受理、不予批准或撤销会计师事务所的决定。

　　（五）国务院财政部门规定的其他条件。

　　合伙人、股东应当有取得注册会计师证书后最近连续五年在会计师事务所从事审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于三年。

　　设立人应当是通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的注册会计师且有取得注册会计师证书后最近连续十年在会计师事务所从事审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于七年。”

　　十、增加一条，作为第三十条：“会计师事务所应当设一名主任会计师。有限责任会计师事务所的主任会计师由其法定代表人担任，合伙会计师事务所的主任会计师由其全体合伙人共同推选的一名执行事务的合伙人担任，个人会计师事务所的主任会计师由其设立人担任。

　　主任会计师全面负责会计师事务所的执业管理活动，组织制订并实施会计师事务所的执业操作规程、质量控制、人事、财务等内部管理制度。”

　　十一、增加一条，作为第三十一条：“会计师事务所变更名称、注册资本、股东或合伙人，应当报所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准，跨省级行政区划迁移办公场所的，应当报迁入地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门批准。

　　会计师事务所变更办公场所、章程或合伙人协议的，应当自变更之日起十五日内报所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门备案。”

　　十二、增加一条，作为第三十五条：“会计师事务所及其分所未保持设立条件的，应当在二十日内向所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门备案，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门责令其在六十日内整改。未在规定期限内备案或者整改期满仍未达到设立条件的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府财政部门撤回设立许可。”

　　十三、将注册会计师法第三十一条改为第三十九条，修改为：“本法第十八条至二十一条、第二十三条的规定，适用于会计师事务所。”

　　十四、将注册会计师法第三十二条改为第四十条，修改为：“会计师事务所不得有本法第二十二条第（一）项、第（二）项、第（五）项到第（九）项所列的行为。”

　　十五、将注册会计师法第三十九条改为第四十七条，修改为：“会计师事务所违反本法第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条第（一）项、第（二）项、第（五）项至第（九）项、第三十一条、第三十六条第二款规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收业务收入，可以并处以业务收入一倍以上三倍以下的罚款；没有业务收入者业务收入不足一万元的，可以并处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销会计师事务所执业证书，没收业务收入，可以并处以业务收入三倍以上五倍以下罚款；没有业务收入或者业务收入不足十万元的，可以并处以十万元以上六十万元以下的罚款。

　　注册会计师违反本法第十六条第一款、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，没收违法所得，可以并处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五千元的，可以并处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，由省级以上人民政府财政部门暂停其执行业务或者吊销注册会计师证书，没收违法所得，可以并处以违法所得三倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五万元的，可以并处以五万元以上三十万元以下罚款。

　　会计师事务所其他直接负责的主管人员违反本法第十八条至第二十二条规定的，由省级以上人民政府财政部门给予警告，并处以五千元以上三十万元以下罚款。

　　会计师事务所、注册会计师违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

　　十六、增加一条，作为第四十八条：“会计师事务所、注册会计师违反本法规定，情节轻微的，可以由注册会计师协会场进行行业惩戒。”

　　十七、将注册会计师法第四十二条改为第五十一条，修改为：“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当自出具审计报告之日起五年内依法承担民事责任。”

　　十八、增加一条，作为第五十二条：“本法所称不实审计报告是指，会计师事务所违反法规和执业准则、规则出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计报告。”

　　十九、删除注册会计师法第四十三条内容。

　　二十、将注册会计师法第四十四条改为第五十三条，修改为：“外国人申请参加中国注册会计师全国统一考试，按照互惠原则办理，申请注册按照国民待遇原则办理。取得中国注册会计师证书的外国人在中华人民共和国境内设立会计师事务所的具体办法，由国务院财政部门制定。

　　外国会计师事务所在中华人民共和国境内设立常驻代表机构，须报国务院财政部门批准。

　　外国会计师事务所在中华人民共和国境内临时执行业务的，应当在执行业务之前向国务院财政部门备案，所出具的有关业务报告在中华人民共和国境内不具有法律效力；未备案的，不得在中华人民共和国境内执行业务。”

　　二十一、本修正案自200X年X月X日起施行。

　　本修正案施行前经批准设立的会计师事务所，不符合规定的，应当在规定的限期内达到规定的要求。具体办法由国务院财政部门规定。

　　《中华人民共和国注册会计师法》根据本修正案对条款顺序作调整后，重新公布。