第九章 上市公司发行可转换公司债券

　　基本内容

　　第一节 上市公司发行可转换债券的准备工作

　　第二节 可转换公司债券发行的申报与核准

　　第三节 可转换公司债券的发行与上市

　　第四节 发行可转换公司债券的信息披露

　　第五节 上市公司股东发行可交换公司债券

　　学习重点

　　1、可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。

　　2、可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　3、可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求

　　内容讲解

　　第一节 上市公司发行可转换债券的准备工作

　　一、 概述

　　1、可转债的概念：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可转换成股份的公司债券。

　　2、 股份转换与债券偿还

　　上市公司发行的可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

　　3、赎回与回售

　　知道赎回和回售的定义：赎回是指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

　　可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途，应赋予债券持有人一次回售的权利。

　　二、发行条件(与上市公司发行新股的具体要求一样)

　　1、具备健全的法人治理结构：(全同于第八讲)。

　　2、盈利能力具有可持续性：7条。全同第八讲。

　　3、财务状况要求：5条。(1)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;(2)最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消 除;(3)资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;(4)经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关 企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的20%。

　　4、财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为：同

　　5、募集资金运用：同

　　6、不得公开发行的6种情形：同。

　　【例1】关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是()。

　　A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　B 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

　　C 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　D 上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为

　　[答案]D