二、首次公开发行股票IPO的内核、推荐和承销商备案材料
　　1、首次公开发行股票的辅导及验收
　　为了保障股票发行核准制的实施，提高首次公开发行股票公司的素质及规范运作的水平，保证从事辅导工作的保荐机构(保荐人)在首次么开发行股票过程中依 法履行职责，中国证监会分别于2006年5月、2008年l2月实施了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》。根据规 定，保荐机构(保荐人)在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行 审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股 票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、 证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进人证券市场的诚信意 识、自律意识和法制意识。
　　保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
　　2、保荐人的内核和推荐
　　为规范保荐人从事股票发行主承销业务活动，2001年3月17日中国证监会发布了《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》，各保荐人应按照该指导意见的要求，进行内核和推荐，开展股票发行主承销商业务。
　　3、承销商备案材料
　　备案材料的要求：主承销商应当于证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。
　　证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商资格提出否决意见。
　　备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。
　　备案材料合规性审核的要点：(1)向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万元的，应由承销团承销。(2)承销费用收取要符合标准：包销佣金为包 销总金额的1.5%-3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。(3)关于承销团各成员包销金额的规定：单项包销金额不得超过其净资本的 30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过净资本的60%。(4)承销团中的副主承销商数量要符合规定：承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家 以上可设2-3家副主承销商。
　　【例5】包销佣金为包销总金额的0.5%-1.5%。
　　【答案】错。
　　三、首次公开发行股票IPO的核准
　　(一)首次公开发行股票核准程序
　　1、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序
　　申报(由保荐人保荐并向中国证监会申报)―受理(证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定)―初审(证监会相关职能部门初审)―预披 露(就是指招股说明书(申报稿)要预先在证监会网站上披露)―发审委审核―决定(核准或不予核准。自证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票; 超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经证监会核准后方可发行。自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行可再次提出股票发行申请。)
　　2、在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序
　　发行人董事会应当依法就首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准;决议至 少应当包括下列事项：股票的种类和数量，发行对象，价格区间或者定价方式，募集资金用途，发行前滚存利润的分配方案，决议的有效期，对董事会办理本次发行 具体事宜的授权，其他必须明确的事项。
　　发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
　　中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
　　中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
　　发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。发行申请核准后至股票发行结 束前发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定。
　　股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。
　　(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作
　　1、发审委的组成和职责
　　(1)发审委的组成：发审委委员由中国证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分委员可以为专职。其中证监会人员5名，证监会以外人员20名。发审委设会议召集人5名。委员每届任期1年，可连任，但连续任期最长不超3届。
　　此外，还要了解发审委委员的任职条件、解聘情形、职责。
　　(2)发审委的职责
　　①发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估 机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。
　　②发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
　　③发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。
　　④发审委委员应当遵守下列规定：
　　第一，按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽责;
　　第二，保守国家秘密和发行人的商业秘密;
　　第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;
　　第四，不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益;
　　第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;
　　第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;
　　第七，中国证监会的其他有关规定。
　　⑤发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。
　　⑥发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：第一，发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事(含独立董事，下 同)、监事、经理或者其他高级管理人员的;第二，发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的;第三，发审 委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的;第四，发审委委员或者其亲属担任董 事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的;第五，发审委会议召开前，与本次所审核发 行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的;第六，中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的 其他情形。前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。