第六章 首次公开发行股票的操作
　　基本内容
　　第一节 首次公开发行股票的估值和询价
　　第二节 首次公开发行股票的发行方式
　　第三节 发行准备、费用和后期工作
　　第四节 股票的发行上市保荐
　　学习重点
　　1、股票的估值方法
　　2、股票发行的基本要求;超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露
　　3、保荐工作规程;持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为
　　4、股票上市的条件;股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务
　　内容讲解
　　第一节 首次公开发行股票的估值和询价
　　一、股票估值方法
　　(一)相对估值法：亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。
　　在运用可比公司法时，可采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E、P/B、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等 等。注意市盈率法中每股净利润有全面摊薄法和加权平均法两种计算方式。计算公式分别为：每股净利润=全年净利润/发行后总股本;每股净利润=全年净利润 /[发行前总股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12]。
　　【例1】某股份有限公司发行股票4000万股，缴款结束日为9月30日，当年预计税后净利润为6400万元，公司新股发行前的总股本为12000万股，用全面摊薄法计算的每股净利润为( )元。
　　A 0.50 B 0.49 C 0.40 D 0.30
　　【答案】C
　　【简析】(全面摊薄法的)每股净利润=全年净利润/发行后总股本=6400/(12000+4000)=0.4
　　(加权平均法)每股净利润=6400/[12000+4000*(12-9)/12]=0.49
　　特 点：相对估值法简单易用，可迅速获得被评估资产的价值。缺点是：“可比公司”的选择是个主观概念，世界上没有风险和成长性方面完全相同的两个公司;同时， 该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提;另外，该方法容易将市场对“可比公司”的错误定价(高估或低估)引入对目标公司的估值中。
　　(二)绝对估值法：亦称贴现法。主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。
　　DCF法的计算步骤：(1)预测公司未来的自由现金流量。(2)预测公司的永续价值。(3)计算加权平均资本成本。(4)计算公司的整体价值。(5)公司股权价值(=公司整体价值-净债务值)。(6)计算公司每股股票价值(=公司股权价值/发行后总股本)。
　　在以下情况下，DCF法估值将遇到较大困难：(1)陷入财务危机的公司;(2)收益呈周期性分布的公司;(3)正在进行重组的公司;(4)拥有某些特殊资产的公司。
　　相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。
　　二、首次公开发行股票IPO的询价与定价
　　询价分为初步询价和累计投标询价。IPO应通过初步询价确定股票发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
　　1、询价对象：符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经证监会认可的其他机构投资者。
　　2、投资价值研究报告：
　　撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：独立、审慎、客观;引用的资料真实、准确、完整、权威 并须注明来源;对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;无虚假记载、误导性陈述或很重大遗漏。
　　投 资价值研究报告应包括下列内容：(1)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;(2)发行人经营状况和发展前景分析; (3)发行人盈利能力和财务状况分析;(4)发行人募集资金投资项目分析;(5)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;(6)宏观经济走势、股 票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
　　保荐人应在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。主承销商、发行人、询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。
　　【例2】主承销商和发行人应在询价之前10日将投资价值研究报告于证交所指定网站上披露或在至少一种全国性报刊上刊登。
　　【答案】错
　　3、询价与定价：询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　第二节 首次公开发行股票的发行方式
　　一、首次公开发行股票IPO的基本原则
　　“公开、公平、公正”原则、高效原则、经济原则。
　　二、向战略投资者配售
　　条件：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
　　战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
　　三、向参与网下配售的询价对象配售
　　发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。
　　询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
　　股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累积申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
　　同比例配售情况：(1)发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全 部有效申购进行同比例配售。(2)初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应对全部有效申购进行同比例配售。
　　主承销商应当 对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。有下列情形之一的询价对象不得配售股票：(1)未参与初步询价;(2)询价对象或者股票配售对象的名 称、账户资料与证券业协会登记的不一致;(3)未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;(4)有证据表明在询价过程中有违法违规或违反诚信原则的情形。
　　证监会要求首次公开发行股票IPO的网下部分通过证券交易所进行电子化发行。程序是：(1)基本规定。交易所提供申购电子化平台进行初步询价和累计投标 询价。中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付、网下发行募集款的收取和股份的初始登记。证券业协会向交易所提供询价对 象和配售对象的相关数据。(2)询价与申购。初步询价开始日前2个交易日内，要申请股票代码。原则上每一个询价对象只能提交一次报价。主承销商应于累计投 标询价开始前1个交易日15:00前，将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。在累计投标询价阶段，询价对象管理的每个配售对象 可以多次申报，一经申报不得撤销或修改，且其累计申购股数不得超过本次配售的股票总量。(3)资金的收取与划付。登记结算公司在结算银行开立网下申购资金 专户来进行收购资金的收付，各配售对象也要将资金划付到这个专户账号里。1个配售对象只能通过1家结算银行办理申购资金的划入，配售对象必须通过其在证券 业协会报备的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。(4)股份登记。
　　【例3】初步询价时每一个询价对象原则上只能提交一次报价;累计投标询价时则可以多次申报或撤销申报。
　　【答案】错。
　　四、向参与网上发行的投资者配售
　　以上海证券交易所为例，介绍以上网资金申购方式公开发行股票的办法。
　　1、上网资金申购的基本规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。投资者参与网上发行，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的发行价格低于上限，差价部分退还给投资者。
　　2、上网发行资金申购的流程：(1)投资者申购。投资者按委托买入股票的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申购，不得撤单。(2)资金冻结。申购日 (T日)后的第一天(T+1日)，由中国结算上海分公司将申购资金冻结。(3)验资及配号。T+2日，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计 师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。发行人和主承销商应在T+2日前(含T+2日)提供确定的发行 价格。(4)摇号抽签、中签处理。(5)资金解冻。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。
　　3、上网发行资金申购的缩短流程：沪市上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，时间可缩短1个交易日。
　　4、深交所资金申购上网实施办法与上交所略有不同，除放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上交所规定每1申购单位为1000股，申购数量不少于 1000股，超过1000股的必须为1000股的整数倍;而深交所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于500股，超过500股的必须是 500股的整数倍。深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均 视为无效申购;而上交所有法律规定的例外情况。
　　五、股票发行中的其他发行方式(第一讲里就讲过了，注意全额预缴款包含的两种方式以及市值配售方式)
　　我国股票发行历史上还采用过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式属于网下发行方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”两种方式。
　　市值配售是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者个人根据其持有的上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。
　　六、超额配售选择权
　　1、前提：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
　　2、概念：获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
　　3、实施：发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。在发行前，主承销商应当向证 券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
　　4、 行使：在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易 市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者;如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认 购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
　　超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。
　　5、披露：在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：(1)因行使超额配售 选择权而发行的新股数;如未行使，应当说明原因。(2)从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格。(3)发行 人本次发行股份总量。(4)发行人本次筹资总金额。
　　【例4】超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售()的股份。
　　A 不少于包销金额15% B 不超过包销金额15%
　　C 不少于包销金额25% D 不超过包销金额25%
　　【答案】B。
　　七、回拨机制：指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或上网定价发行和法人投资者配售，为了保证 发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。