第三节 发行准备、费用和后期工作
　　一、发行准备
　　1、承销准备：承销商实施证券承销前，应当向证监会报送发行与承销方案。承销证券，应采用包销或代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或上市公司配股的，应当采用代销方式。
　　股票发行失败后，应按发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。承销商在承销过程中，不得以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
　　2、询价。具体内容上面已经讲过了。
　　3、公开推介：首次公开发行股票IPO必须在发行前通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。关于网上直播推 介活动的公告应与招股说明书摘要同日同报刊登，并在拟上市证交所指定网站同天发布。首次公开发行股票IPO发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘 书和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。推介活动不少于4小时。
　　4、首次公开发行招股文件的披露。
　　二、发行费用
　　发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：
　　1、承销费用：包销1.5%-3%。代销0.5%-1.5%。
　　2、发行人支付给中介机构的费用：包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。财务咨询费由主承销商承担，发行费用中不应包括“财务顾问费”，同时不应包　括“其他费用”。
　　三、发行阶段的后期工作
　　1、股款缴纳：公开发行股票采用的是预缴款方式(不包括首次公开发行股票IPO中向二级市场投资者配售这一发行方式。)如果申购资金不足，则不足部分对应的申购就是无效申购。
　　2、股份交收及股东登记：股东资料登记的具体操作方法因股票发行方式和股票配售办法的不同而有所差异。上网发行方式下的股东登记，是由证券交易所的交易 系统根据投资者的申购情况而自动记录并完成的;网下发行方式，由承销商汇总网下发行收款网点的登记资料，并经公证机关审核确认后完成股东登记。
　　3、验资及鉴证：投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告;首次公开发行的，还 应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及《证券发行与承销管理办法》的规定等进行鉴证，并出具专项法律意见 书。
　　4、承销总结报告：公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后表现。
　　第四节 股票的发行上市保荐
　　一、保荐制度
　　对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换债券采用证券发行上市保荐制度。另外，上市公司发行公司债券应当由保荐人保荐，并向证监会申报。公司债券要在交易所上市，应当由1-2名具保荐资格的保荐人或交易所认可的机构推荐(上市推荐人制度)。
　　【例5】下列情况应当由保荐人保荐的是()。
　　A 首次公开发行股票 B 上市公司发行可转换债券
　　C 上市公司发行新股 D 上市公司发行公司债券
　　【答案】ABCD
　　保荐人职责：负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向证监会出具保荐意见;尽职推荐发行人证券发行上市;持续督导发行人履行相关义务。保荐人履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
　　二、保荐工作规程
　　1、保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：(1)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%;(2)发行人持有或者控 制保荐人股份超过7%;(3)保荐人的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; (4)保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
　　2、刊登公开发行募集文件后，保荐人和发行人不得终止保荐协议，但 发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐人、保荐人被证监会从名单中去除的除外。持续督导期间，保荐人被证监会从名单中去除的，发行人应在 1个月内另行聘请保荐人。另行聘请的保荐人承担持续督导的时间不得少于1个完整会计年度。
　　3、发行人经辅导符合要求的，保荐人方可推荐其股票 发行上市：(1)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力;(2)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方 面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为;(3)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大 缺陷;(4)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 司的能力及经验;(5)中国证监会规定的其他要求。
　　三、持续督导
　　1、持续督导期间的计算
　　持续督导期间的计算：首次公开发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。
　　保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。
　　2、持续督导内容：书163页。
　　3、保荐人的权利：要求发行人按照有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息;按照证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明;中国证监会规定或保荐协议约定的其他权利。
　　4、发行人的义务：发行人有以下情形之一的，应及时通知或咨询保荐人，并按协议约定将相关文件送交保荐人：(1)变更募集资金及投资项目等承诺事项; (2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;(3)履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项;(4)发生违法违规行为或其他重大事 项;(5)证监会规定或保荐协议约定的其他事项。
　　5、监督措施和法律责任：
　　(1)发行人出现下列情形之一的，证监会自确认之日起 3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除(3个)：公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;证券上市当年即 亏损;持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　(2)发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日3个 月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生下述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起12个月内不受理相关保荐 代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人(6个)：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;证券上市当年主营业务利润比上 年下滑50%以上;证券上市之日起12个月内大股东或实际控制人发生变更;首次公开发行股票之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组;上市 公司发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露;证监会规定的其他情形。
　　(3)发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生上述事项两次以 上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐人更换保荐代表人(7个)：实际盈利低于 盈利预测达20%以上;关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前1年末经审计净资产5% ，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前1年末经审计净资产的5%，或影响损益 超过前1年经审计净利润的10%;违规为他人提供担保及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;违规购买或出 售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前1年末经审计净资产的10%，或影响损益超过前1年经审计净利润的10%;高管人员侵占发行人利益受到行政 处罚或被追究刑事责任;证监会规定的其他情形。
　　(4)发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐 代表人具体负责的推荐;1个自然年度内发生上述事项两次以上前款情形且排名前10位的，证监会自确认之日起6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐， 已受理的责令保荐人更换保荐代表人(8个)：未在法定期限内披露定期报告;未按规定披露业绩重大变化或亏损事项;未按规定披露对损益影响超过前1年经审计 净利润的10%的担保损失、意外伤害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项;未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项;未按规定披 露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项;证监会规定的其他情形。
　　(5)在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或累计时间超过12个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。
　　【例6】发行人出现下列()情形的，证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。
　　A 证券上市两年后亏损
　　B 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　C 证券上市当年累计30%以上募集资金的用途与承诺不符
　　D 证券上市当年主营业务利润比上年下滑30%以上
　　【答案】B
　　四、股票的上市保荐
　　1、股票的上市条件：第三章第一节的“法律法规要求”里讲过。
　　2、股票的上市保荐：其中，保荐人和保荐代表人的资格在第一章第二节里讲过。
　　保荐人应在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
　　保荐人更换保荐代表人的，应通知发行人，并在5个交易日内向交易所报告。发行人应在收到通知后及时披露保荐人变更事宜。
　　保荐人和发行人终止保荐协议的，应自终止之日起5个交易日内向交易所报告。
　　保荐人应自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
　　3、股票上市申请：注意上市申请时应提交的文件;申请上市时，发行人控股股东、实际控制人应做出的承诺;以及，股票上市前应在指定媒体上披露的文件。
　　4、剩余证券的处理：包销形式下，由全体承销商自行购入剩余证券。在证券上市后，承销商可通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
　　五、中小企业板块上市公司的保荐
　　中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，发行上市标准也与现有主板市场完全相同。